特定株主から自己株式を取得するときは
特定の株主からの自己株式の取得について
会社は、臨時・定時株主総会の特別決議によって、特定の株主に対してだけ譲渡申込みの通知をする旨（特定の株主からの自己株式を取得する旨）を定めることができます（会160）。
この取扱いをする場合は、株主平等の原則から、株主総会の決議に際し、他の株主も買取り対象となる特定の株主に自己を加えることを請求する権利（売主の追加請求権）が認められています（会160）。したがって、当初予定していた以外の他の株主から追加請求がなされると予定されていた取得株式数、取得金額の上限を超える場合があり、その場合買取る株式数は対象となる株主の持株数に応じて比例按分されます。
（１）臨時株主総会の開催
相対取引で自己株式を取得する（特定の株主からの自己株式の取得）場合は、株主総会の特別決議において、次の事項を定めて取締役に授権することが必要となります。
当該臨時株主総会では、買取りについて次の大枠を決議します（会156）。
決議事項
㈰取得する株式の数（種類株式発行会社では、株式の種類および種類ごとの数）。
㈪株式と引換えに交付する金銭等の内容と総額。
㈫株式を取得することができる期間。
㈬譲渡人となる株主（譲渡人以外の株主は自己を譲渡人に加えることを請求可）。
決議にあたっては、買取りの対象者である株主は、議決権行使不可（会160）。
したがって、取得価格の妥当性については、議決権を有する他の株主の判断に委ねられることになります。
（２）取締役の決定による具体的な取得条件の決定
上記の臨時株主総会の特別決議を受け、決議の範囲内で、取締役が具体的な自己株式の取得価格等を決定します（会157）。
決議事項
㈰取得する株式数
㈪株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数又は算定方法
㈫株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
㈬株式の譲渡の申込期日
（３）特定株主への募集通知（会158）
（４）特定の株主（相続人等）から会社に対し譲渡の申込み（会159）
取締役が決定した譲渡の申込期日に会社が承諾したものとみなされ、売買契約が成立します。
（５）譲渡の申込みをした特定の株主からの株式の取得と代金の支払い
（６）名義書換えのため株主名簿記載事項を記載・記録する（会132）
※財源規制
特定の株主からの自己株式の有償取得は、剰余金の配当と同様に、株式取得に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額が取得の効力発生日における分配可能額を超えることはできない（会461）
分配可能額の算定
分配可能額の算定は、以下の3ステップを踏むことになります。
㈰決算日（最終事業年度末）における剰余金の額を算定します。
㈪決算日以降分配時点までの剰余金の増減を反映させ、分配時点の剰余金の額を算定します。
㈫分配時点の剰余金の額から自己株式の帳簿価額および期中の自己株式の処分価額等を差し引いて分配可能額を算定します。
※実際の分配可能額については、会社法第446条および第461条第2項で詳細に規定されていますので、そちらをご確認下さい。
代表司法書士中江のよかブログ
2011年6月3日金曜日
